Zahajovací rozvaha u fúze

 

Nástupnická společnost musí sestavit zahajovací rozvahu v přeceněných hodnotách ve vazbě na ocenění jmění k datu konečné účetní závěrky u zanikající společnosti.

 

Ve všech případech stanovení rozhodného dne je třeba myslet na to, že i když zanikající společnosti provozují své obchodní závody až do zápisu fúze do OR, tak musí respektovat to, že od rozhodného dne jde o činnost prováděnou na účet nástupnické společnosti a všechny jejich hospodářské operace musí být zahrnuty do účetnictví nástupnické společnosti.

 

Nástupnická společnost přebírá účetnictví zanikající společnosti k datu zápisu fúze do OR, avšak s účinností od rozhodného dne fúze, kdy dochází ke spojení účetnictví i několika společností (zanikajících a nástupnické) do zahajovací rozvahy.

Nutným předpokladem je, abychom byli v účetnictví všech zúčastněných společností na toto ekonomické spojení připraveni. A to už od začátku přípravy fúze, přes její průběh, až po ukončení procesu fúze, bez ohledu na to, že k reálnému spojení účetnictví dojde až v okamžiku, kdy je fúze zapsána do OR.

 

Účet 418 - Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností

Tento účet je využíván při přeměnách obchodních korporací. Účet obsahuje rozdíly mezi oceněním majetku a závazků v účetnictví zanikající účetní jednotky nebo části účetní jednotky rozdělované odštěpením a oceněním jmění při přeměně obchodní korporace podle zákona o přeměnách k rozvahovému dni pro ocenění.

Ocenění pro zahajovací rozvahu

Okamžik ocenění jmění zanikající společnosti (rozvahový den pro ocenění) – den zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze. Rozvahový den pro ocenění je vyhláškou definován jako den, k němuž byla sestavena účetní závěrka využitá pro ocenění jmění posudkem znalce pro projekt fúze.

 

Jmění

Ocenění jmění je povinné, pokud se v rámci přeměny zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti nebo se tvoří ze zdrojů zanikající společnosti.

Hodnota jmění se musí ocenit znaleckým posudkem (viz § 73 - Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev).

 

Majetek

Majetek převáděného ze společnosti zanikající fúzí. Dle § 24, odst. 3a zákona o účetnictví jsou dány dvě možnosti, jak tento majetek ocenit (závazky přeceňovat nelze), a to

• použít ocenění jednotlivých složek majetku z účetnictví zanikající společnosti (převzetí účetních hodnot) nebo
• nechat ocenit jednotlivé složky majetku podle zvláštního právního předpisu (individuální ocenění majetku).

 

Z výše uvedeného vyplývá, že k rozvahovému dni pro ocenění, je nutno řešit:

• zda ocenění složek majetku zanikající společnosti bude v jejich účetních hodnotách (vznik oceňovacího rozdílu),
• anebo s individuálním přeceněním jednotlivých položek aktiv (vznik goodwillu);

 

Legislativa

 

Zákon o účetnictví § 17 - Otevírání a uzavírání účetních knih

(3) Účetní jednotky zúčastněné na přeměně obchodní korporace podle zákona upravujícího přeměny obchodních korporací otevírají účetní knihy k rozhodnému dni přeměny a vedou účetnictví samostatně od rozhodného dne přeměny do dne zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Nástupnická účetní jednotka, která nebyla zúčastněnou účetní jednotkou, otevírá účetní knihy ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne v souladu s metodou přeměny. Ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, ke dni předcházejícímu ani ke dni následujícímu po dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku se účetní závěrka nesestavuje, není-li dále stanoveno jinak. Účetní závěrku nesestavují zanikající účetní jednotky k poslednímu dni účetního období po rozhodném dni, pokud se den zápisu přeměny uskuteční až v následujícím účetním období.

 

Zákon o účetnictví § 24 - Způsoby oceňování

(3) Při nabytí více než jedné složky majetku převodem či přechodem, pokud nelze jednotlivé složky majetku ocenit postupem podle § 25, ocení účetní jednotka jednotlivé složky majetku

a) při nabytí obchodního závodu, pobočky nebo jiné části obchodního závodu, a to i při přeměně s výjimkou změny právní formy

• 1. oceněním jednotlivých složek majetku vedeného v účetnictví účetní jednotky, ze které bylo právo k obchodnímu závodu, pobočce nebo jiné části obchodního závodu převedeno nebo přešlo, nebo
• 2. oceněním jednotlivých složek majetku podle zvláštního právního předpisu

 

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev § 73 - Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.

(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.

(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.

(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.

 

Vyhláška č. 500/2002 Sb. § 54 - Ocenění majetku a závazků při přeměně obchodní korporace a okamžik účtování

(1) Při přeměně obchodní korporace z titulu změny právní formy nebo z titulu převodu jmění na společníka, který nevede ani nepovede účetnictví po zápisu přeměny do obchodního rejstříku, se neúčtuje o oceňování majetku a závazků reálnou hodnotou, a to ani v případě, že zákon o přeměnách ocenění jmění při přeměně obchodní korporace vyžaduje.

(2) Pokud zákon o přeměnách vyžaduje u zanikající obchodní korporace nebo u obchodní korporace rozdělované odštěpením, které jsou účetní jednotkou (dále jen „zanikající účetní jednotka“ a „účetní jednotka rozdělovaná odštěpením“), ocenění jmění při přeměně obchodní korporace, použijí tyto účetní jednotky při ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou způsob ocenění podle § 24 odst. 3 písm. a) bodu 1 nebo 2 zákona; obdobně postupuje nástupnická obchodní korporace, která je účetní jednotkou (dále jen „nástupnická účetní jednotka“), nebo přejímající společník, který je účetní jednotkou, v případě uvedeném v odstavci 7.

(3) Účetní jednotka účtuje o ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou podle odstavce 2 na základě ocenění jmění posudkem znalce pro projekt přeměny obchodní korporace provedeného k rozvahovému dni pro ocenění.

(4) Pokud se rozhodný den shoduje se dnem otevření účetních knih, který následuje po rozvahovém dni pro ocenění, nebo pokud se rozhodný den neshoduje se dnem otevření účetních knih, který následuje po rozvahovém dni pro ocenění a zároveň se neshoduje se dnem zápisu přeměny obchodní korporace do obchodního rejstříku, zanikající účetní jednotka nebo účetní jednotka rozdělovaná odštěpením účtuje k rozhodnému dni o ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou, a to po otevření účetních knih.

(5) Pokud se rozhodný den neshoduje se dnem otevření účetních knih, který následuje po rozvahovém dni pro ocenění, a zároveň se neshoduje se dnem zápisu přeměny obchodní korporace do obchodního rejstříku, zanikající účetní jednotka nebo účetní jednotka rozdělovaná odštěpením

a) účtuje při ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou způsobem ocenění podle § 24 odst. 3 písm. a) bodu 2 zákona pouze o reálné hodnotě majetku a závazků, které vykázala v účetní závěrce ke dni předcházejícímu rozhodný den; o oceňovacích rozdílech, které se vztahují k úbytkům majetku a závazků v období mezi rozvahovým dnem pro ocenění a rozhodným dnem, se účtuje prostřednictvím účtu vykazovaného v položce „A.II.2.5. Rozdíly z ocenění při přeměnách obchodních korporací“, nebo

b) při ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou způsobem ocenění podle § 24 odst. 3 písm. a) bodu 1 zákona o položce „A.II.2.5. Rozdíly z ocenění při přeměnách obchodních korporací“ neúčtuje; existuje-li ocenění jmění posudkem znalce k rozhodnému dni a došlo-li mezi rozvahovým dnem pro ocenění a rozhodným dnem ke změně položky „B.II.3. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku“, účetní jednotka zaúčtuje tuto změnu na příslušný účet vykazovaný v položce „B.II.3. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku“ souvztažně s příslušným účtem vykazovaným v položce „A.II.2.5. Rozdíly z ocenění při přeměnách obchodních korporací“.

(6) V případech uvedených v odstavcích 4 a 5 nástupnická účetní jednotka nebo přejímající společník, který je účetní jednotkou, účtuje o převzetí oceňovacích rozdílů vzniklých z ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou při úpravách v souladu s § 54b ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne.

(7) Pokud se rozhodný den shoduje se dnem zápisu přeměny obchodní korporace do obchodního rejstříku, nástupnická účetní jednotka nebo přejímající společník, který je účetní jednotkou, účtuje o ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou podle odstavce 5 k rozhodnému dni, a to po otevření účetních knih. Zanikající účetní jednotka nebo účetní jednotka rozdělovaná odštěpením o ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou neúčtuje.