Fúze společností

Právní úprava fúze je obsažena převážně v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, který vymezuje způsoby přeměn obchodních společností.

Zákon definuje čtyři možnosti přeměny společnosti:

• Rozdělení
• Převod jmění na společníka,
• Změnu právní formy
• Fúze

Fúze

Fúze je proces, kdy majetek a závazky dvou samostatně existujících právnických osob přejdou na jednu z nich nebo na novou právnickou osobu.

Zákon o přeměnách stanoví formy fúze:

• sloučením (právním nástupcem se stává některá z existujících společností zúčastněných na fúzi)
• splynutím (právním nástupcem se stává nově vzniklá společnost, do níž vplynou všechny existující společnosti zúčastněné na fúzi)

Rozhodný den

Na účetní a daňové dopady přeměn má zásadní vliv stanovení rozhodného dne.

V obvyklém případě je rozhodný den určován zpětně. Pro zjednodušení bývá často stanoven na první den účetního období (1.leden).

Od tohoto data se totiž z účetního hlediska jednání přeměňující se společnosti považuje za jednání na účet nástupnické společnosti.

Zároveň od rozhodného dne až do dne zápisu přeměny do obchodního rejstříku (dále jen OR) musí všechny zúčastněné strany vést své účetnictví. Poté účetnictví spojí nebo rozpojí.

Při spojení účetnictví se současně vyloučí všechny vzájemné obchodní transakce, které byly provedeny od rozhodného dne po den zápisu fúze do OR.

Zanikající společnosti nemohou po rozhodném dni přestat vést své účetnictví, neboť účetní jednotky zúčastněné na fúzi otevírají účetní knihy k rozhodnému dni fúze a samostatně vedou účetnictví od rozhodného dne po den zápisu fúze do OR. Důvodem nutnosti vést samostatné účetnictví je možnost odmítnutí zápisu fúze do OR, neschválení fúze valnými hromadami nebo jiné přerušení procesu fúze. Pokud by takový případ nastal, musí společnost splnit zákonnou povinnost vedení účetnictví, jako by fúze nebyla nikdy připravována.

Právní účinky fúze

Právní účinky fúze nastupují až s okamžikem zápisu fúze do Obchodního rejstříku.

Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze do OR.

Účetní závěrka

Zákon o účetnictví, § 17, odst.6:

Při této přeměně uzavírají účetní jednotky zúčastněné na přeměně účetní knihy ke dni předcházejícímu rozhodný den přeměny. K rozhodnému dni přeměny obchodní korporace otevírají účetní knihy pouze nástupnické účetní jednotky a rozdělovaná účetní jednotka. 

V případě, že se rozhodný den neshoduje s počátkem kalendářního nebo hospodářského roku. V tomto případě účetní jednotka uzavírá účetní knihy ke dni přecházejícímu rozhodnému dni a konečná účetní závěrka bude sestavena jako mimořádná.