Rozdělení společnosti

Rozdělení společnosti je proces, kdy se jedna obchodní společnost rozdělí na dvě nebo více samostatných a právně nezávislých entit.

Může to být buď rozštěpení, kdy původní společnost zaniká, nebo odštěpení, kdy původní společnost pokračuje v činnosti.

Rozdělení se může uskutečnit i sloučením, kdy se jmění jedné nebo více společností sloučí do nové společnosti.

Existují dva hlavní typy rozdělení:

Rozdělení rozštěpením (původní společnost zaniká a její jmění přechází na nově vzniklé společnosti.)
Rozdělení odštěpením (původní společnost pokračuje v činnosti a jen část jejího jmění přechází na nově vzniklou společnost.)

Rozdělení odštěpením

Rozdělení odštěpením V důsledku odštěpení rozdělovaná společnost nezaniká a část jejího jmění přechází na:

jednu nebo více nově vznikajících společností, tzv. odštěpení se vznikem nové nebo nových společností,
na jednu nebo více již existujících společností, tzv. odštěpení sloučením,
kombinace forem uvedených v bodech 1 a 2

Konečná účetní závěrka

Konečná účetní závěrka je vymezena zákonem o přeměnách jako účetní závěrka sestavená ke dni předcházející rozhodný den.

Všechny zúčastněné společnosti (zanikající, rozdělovaná i nástupnická) je povinna ji sestavit. Konečná účetní závěrka může být použita jako podklad pro ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti tj. její rozvahový den může být rozvahovým dnem pro ocenění jmění.

Tato závěrka se sestavuje jako řádná (rozhodný den 1.ledna) nebo mimořádná (rozhodný den kdykoliv mimo 1.ledna).

Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

Příklad

Rozhodný den je 1.červen. konečnou závěrku musíme sestavit ke dni 31.května.

Zahajovací rozvaha

Zahajovací rozvaha se v případech rozdělení nebo odštěpení sestavuje v těchto krocích:

1) převzetím položek aktiv z konečné závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti, které mají přejít na konkrétní nástupnickou společnost,
2) převzetí závazků z konečné závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti, které mají přejít na konkrétní nástupnickou společnost,
3) zaúčtováním přeceněním aktiv a závazků dle znaleckého ocenění, a to buď souhrnným způsobem s vyjádřením oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, nebo dle individuálního znaleckého ocenění s vyčíslením goodwillu,
4) vytvořením struktury vlastního kapitálu podle projektu rozdělení nebo odštěpení pro konkrétní nástupnickou společnost,
5) možný vznik vzájemných pohledávek a závazků

Ocenění jmění

Jednou ze součástí průběhu přeměny může být ocenění jmění znalcem. Je nutné v případě, že dochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti nebo jeho tvorbě ze zdrojů zanikající společnosti.

K této situaci dochází v případě rozdělení společnosti s nově vznikajícími společnostmi. V případě rozdělení odštěpením sloučením se oceňuje pouze ta část oddělovaného jmění, která zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti.

Výsledný znalecký posudek pak slouží jako podklad pro zachycení přecenění v účetnictví nástupnické společnosti a podle §265 odst. 2 zákona o přeměnách představuje také omezení pro zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění společnosti zanikající.

Ocenění jmění rozdělované společnosti, které přechází na nástupnickou společnost, se promítne v zahajovací rozvaze této nástupnické společnosti.

Zaúčtování přecenění vyčleněného jmění je možné těmito způsoby:

• Využitím goodwillu.

Goodwillem je kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním jednotlivého majetku a závazků a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté dluhy. Nejdříve se k jednotlivým složkám majetku přiúčtuje hodnota přecenění souvztažně se zápisem do položky Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporací.

Následně dojde k zaúčtování do položky Goodwill opět se souvztažným zápisem do položky Oceňovací rozdíly z přecenění při
přeměnách obchodních korporací. Goodwill se odpisuje rovnoměrně 60 měsíců od rozhodného dne odštěpení, a to pouze účetně.

Účty:

015 - Goodwill
075 - Oprávky k goodwillu

• Využitím oceňovacího rozdílu.

Oceňovací rozdíl je kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním majetku a závazku a souhrnem ocenění jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví společnosti rozdělované odštěpením sníženým o převzaté dluhy. Oceňovací rozdíl se účtuje do položky Oceňovací rozdíl k nabytému majetku souvztažně se zápisem do položky Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporací.

Oceňovací rozdíl se odpisuje rovnoměrně po dobu 180 měsíců, a to pouze účetně.

Účty:

027 – Oceňovací rozdíl k nabytému majetku
557 – Odpis kladného goodwillu a aktivního oceňovacího rozdílu k nabytému majetku
647 – Odpis záporného goodwillu a pasivního oceňovacího rozdílu k nabytému majetku

Daňové přiznání

Poplatník je povinen podat daňové přiznání za období:

a. Předcházející rozhodného dni fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení obchodní korporace.
b. Předcházející dni zápisu změny právní formy společnosti.

Daňové přiznání se podává nejpozději do konce třetího měsíce následujícího po měsíci, do něhož spadá den rozhodnutí valné hromady.

Účetní hledisko

Majetkové postavení společníků rozdělené společnosti v účetních jednotkách nástupnických je určeno ve výši jejich podílu na majetku rušené společnosti. Je tedy nutné stanovit výši čistého obchodního majetku a vypořádat podíl každého společníka, jako by se společnost likvidovala.

Výše tohoto podílu bude představovat hodnotu vkladu do nové společnosti.

Čistý obchodní majetek definuje obchodní zákoník jako obchodní majetek společnosti snížený o veškeré závazky.

V projektu rozdělení je důležité definovat zda majetek a závazky budou vkládány do nástupnických společností v účetním nebo tržním ocenění a jakým způsobem budou majetek a závazky rozděleny. Podle obchodního zákoníku nesmí být suma všech základních kapitálů nástupnických účetních jednotek vyšší než čistý obchodní majetek zaniklé společnosti.

Přechodné položky a rezervy jsou vázány k jednotlivým složkám majetku a jejich vkladem do nástupnických společností trvají všechna práva i budoucí povinnosti, které jsou s nimi spojeny. Je logické přechodné položky a rezervy, pro případ výpočtu podílu, uznat za závazky

Zákon o účetnictví stanoví, že účetní jednotky zúčastněné na rozdělení společnosti otevírají účetní knihy k rozhodnému dni rozdělení a vedou účetnictví samostatně za období od rozhodného dne rozdělení společnosti do dne zápisu rozdělení do OR